Суд признал недействительной сделку залога акций рыбного предприятия

Суд признал недействительной сделку залога акций рыбного предприятия

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.10.2015 по делу № А24-2308/2015 удовлетворен иск участника ООО «Арс-Фиш» (Ш.) о признании недействительной сделки залога 18 681 086 штук акций (12,99%) ОАО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов», совершенной между участником ООО «Арс-Фиш» (Т.) и гражданином Т.

При рассмотрении дела судом установлено, что участниками ООО «Арс-Фиш» являются два физических лица (Ш. и Т.), при этом один из них (Т.) исполняет функции единоличного исполнительного органа общества.

Один из участников общества (Т.) без получения согласия второго участника  заключил  договор займа на сумму 4 500 000 руб., по условиям которого ООО «Арс-Фиш» в лице директора Т. получает займ от гражданина Т. 

В обеспечение займа заключен договор залога 12, 99 % акций ОАО «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» стоимостью 14 994 759 руб., принадлежащих ООО «Арс-Фиш». При этом залогодателем также является «Арс-Фиш» в лице директора Т., а залогодержателем – сам гражданин Т. 

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав материалы дела, суд установил, что сделка залога акций является сделкой с заинтересованностью участника ООО «Арс-Фиш» (Т.), который в нарушение указанной выше нормы закона совершил ее без одобрения второго участника общества.

Также суд установил, что залог акций стоимостью 14 994 759 руб., принадлежащих ООО «Арс-Фиш», не соответствует критерию разумности при обеспечении исполнения обязательства по возврату 4 500 000 руб. займа и может повлечь значительные убытки для общества в виде обращения взыскания на заложенное ликвидное имущество, обладающее высокой стоимостью.

Суд указал, что в деле отсутствуют доказательства того, что предоставление, полученное обществом по сделке, равноценно акциям стоимостью 14 994 759 руб.; а также отсутствуют доказательства того, что  совершение сделки залога было способом предотвращения еще больших убытков для общества; того, что сделка залога, хотя сама по себе убыточна, является  частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судом учтено, что залог совершен на фоне ухудшения финансового состояния ООО «Арс-Фиш». 

При таких обстоятельствах удовлетворен иск участника ООО «Арс-Фиш» (Ш.) о признании залога акций недействительным.

Решение в законную силу не вступило и может быть обжаловано.

Пресс-секретарь

Арбитражного суда

Камчатского края

Клименко Марина Олеговна

тел. 219-286

* С судебными актами по делу № А24-2308/2015 можно ознакомиться
с помощью Картотеки арбитражных дел http://kad.arbit.ru

Опубликовано: 29.10.2015 00:39 Обновлено: 29.10.2015 00:39